這是2014新公司法ppt，包括了關于公司所涉及的全部法律法規(guī)，公司的概念和法律特征，法人與法定代表人的區(qū)別，中國法人的分類，公司的分類，董事、監(jiān)事、經理的消極任職資格等內容，歡迎點擊下載。

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公司法 主講人：王佳杰 律師 一、關于公司所涉及的全部法律法規(guī) 公司法、司法解釋一、二、三 公司法司法解釋四：《解釋》于2016年12月5日由最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，并將自2017年9月1日起施行。 《解釋》包括27條規(guī)定，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》 《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》 《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》 《中華人民共和國中外合作經營法》 《中華人民共和國外資企業(yè)法》 《中華人民共和國企業(yè)破產法》 《中華人民共和國公司登記管理條例》 《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》 《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實施細則》 《企業(yè)法人法定代表人登記管理條例》 《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》 《公司登記若干問題規(guī)定》 《企業(yè)法人登記公告管理辦法》 《企業(yè)年度檢驗辦法》 2014年8月27日，國家工商總局公布《企業(yè)公示信息抽查暫行辦法》、《企業(yè)經營異常名錄管理暫行辦法》、《個體工商戶年度報告暫行辦法》、《農民專業(yè)合作社年度報告公示暫行辦法》、《工商行政管理行政處罰信息公示暫行規(guī)定》等5部配套規(guī)章將于2014年10月1日起施行，《企業(yè)年度檢驗辦法》、《個體工商戶驗照辦法》將同時廢止。 二、公司的概念和法律特征 （一）公司的概念 （二）公司的法律特征 （一）公司的概念 依據我國《公司法》的規(guī)定，公司是指一般依法設立的，有獨立的法人財產，以營利為目的的企業(yè)法人。根據現行中國公司法（2005年修訂），其兩種主要形式為有限責任公司和股份有限公司。 （二）公司的法律特征 1、營利性 公司具有營利性，是指公司必須以從事經營活動、追求利潤最大化為目的。 2、社團性 社團性，是指公司應為人的集合，其股東和股權具有多元性。 3、法人性 綜觀各門公司立法，都賦予公司特別是有限責任公司和股份有限公司以法人地位，因此，公司乃是法人的典型形態(tài)，法人性是公司的重要特征。 法人與法定代表人的區(qū)別 法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和民事義務的組織。 法人不是人，是一種社會組織，是一種集合體，是法律上人格化了的組織集合體。 法定代表人是依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。 中國法人的分類 企業(yè)法人 機關法人包括國家各級權力機關、行政機關、司法機關、軍事機關等。 社會團體法人：基金會、協(xié)會、學會、商會、俱樂部等。 事業(yè)單位法人指國家為了社會公益目的，由國家機關舉辦或者其他組織利用國有資產舉辦的，從事教育、科技、文化，衛(wèi)生等活動的具備法人條件的社會服務組織。 公司作為法人的一種，應當具有法人的以下特征： 1、依法設立 2、有獨立的財產 3、有自己的名稱、組織機構和場所 4、能獨立承擔民事責任 三、公司的分類 公司的分類 有限責任公司 （一）公司的分類 1.無限責任公司、兩合公司、股份有限責任公司、股份兩合公司和有限責任公司； 2.人合公司、資合公司及人合兼資合公司； 3.封閉式公司和開放式公司； 4.母公司和子公司； 5.總公司和分公司； 6.本國公司、外國公司和跨國公司。 （二）有限責任公司  1、有限責任公司的概念與特征 2、有限責任公司的沿革與地位 3、國有獨資公司 1、有限責任公司的概念與特征 有限責任公司的概念 有限責任公司的特征 （1）有限責任公司的概念 有限責任公司是指由2個以上50個以下股東共同投資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。 （2）有限責任公司的特征 股東責任的有限性 股東出資的非股份性 公司資本的封閉性 股東人數的限制性 公司組織的簡便性 有限責任公司的缺點 第一，股東責任的有限性極易損害債權人利益； 第二，股東最高人數縣知事企業(yè)無法大規(guī)模籌資，限制企業(yè)的發(fā)展規(guī)模。 （三）國有獨資公司 1.國有獨資公司的概念 2.國有獨資公司的特征 3.國有獨資公司的組織機構 1.國有獨資公司的概念 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。 國有獨資公司是我國公司法專門針對中國國情而規(guī)定的一種特殊類型的有限責任公司。 2.國有獨資公司的特征 投資主體具有單一性和特定性 是一種特殊類型的有限責任公司 3.國有獨資公司的組織機構 （1）股東會 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職責。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。 （2）董事會 職權：與有限責任公司相同 成員組成：委派的人員和職工代表 董事長的產生：由國資委在董事會成員中指定 經理：由董事會聘任或解聘 董事、高管兼職的禁止 （3）監(jiān)事會 （1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。 （2）監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。 （3）監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”。 (四）有限責任公司的設立 1.公司的設立的概念 2.有限責任公司的設立條件3.4.公司的設立，是指公司取得營業(yè)執(zhí)照及法人資格的過程，因此，公司的設立程序與法人的成立程序基本相同。根據國家對設立公司的態(tài)度，采取的方針大致有四種情形：1是自由主義，2是特許主義，3是許可主義，4是準則主義。我國采取許可主義兼準則主義。 1.公司的設立的概念 公司的設立，是指公司取得營業(yè)執(zhí)照及法人資格的過程，因此，公司的設立程序與法人的成立程序基本相同。根據國家對設立公司的態(tài)度，采取的方針大致有四種情形：1是自由主義，2是特許主義，3是許可主義，4是準則主義。我國采取許可主義兼準則主義。 2.有限責任公司的設立條件 股東符合法定人數 有限責任公司由2個以上50個以下的股 東共同出資設立。 國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司（以下簡稱國有獨資公司）。 股東出資達到法定資本最低限額 特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 股東共同制定公司章程 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 3.公司章程的制定 設立有限責任公司，必須依照《公司法》的規(guī)定制定公司章程。公司股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。 4.股東的出資  股東出資的方式 關于股東出資義務的規(guī)定 關于股東出資權利的規(guī)定 5.公司登記 （ 1）公司的設立登記 （ 2）分公司的設立登記 《公司法》第29條規(guī)定：“設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司的法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。” (五）有限責任公司的組織機構 有限責任公司的組織機構，是指有限責任公司內部決定公司重大問題、管理公司事務和監(jiān)督公司有關部門的機構。 有限責任公司的內部組織機構分為3個： 一是公司的權力機構即公司的股東會。 二是公司的經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構即公司的 董事會或者執(zhí)行董事。 三是公司的監(jiān)督機構即公司的監(jiān)事會或監(jiān)事。 董事會的組成 有限責任公司設立董事會，其成員為3人至13人。 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。 監(jiān)事會及監(jiān)事 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事的任期 監(jiān)事會及監(jiān)事的職權 監(jiān)事會及監(jiān)事的職權 根據《公司法》第54條的規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權： (1)檢查公司財務； (2)對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； (3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； (4)提議召開臨時股東會； (5)公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事列席董事會會議。 （六）董事、監(jiān)事、經理的消極任職資格及法定義務和責任 1.董事、監(jiān)事、經理的消極任職資格1 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； 擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年； 董事、監(jiān)事、經理的消極任職資格2 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 個人所負數額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效. 《公司法》第58條規(guī)定：“國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經理。” 2.董事、監(jiān)事、經理的法定義務和責任 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給個人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 謝謝大家！0dx紅軟基地

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