這是國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)ppt，包括了國(guó)美電器簡(jiǎn)介，股權(quán)之爭(zhēng)爆發(fā)前夕，控制權(quán)之爭(zhēng)過程，貝恩巧妙轉(zhuǎn)債，大股東失手34%黃金底線，未完待續(xù)等內(nèi)容，歡迎點(diǎn)擊下載。

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國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng) 國(guó)美電器（英語：GOME）是中國(guó)的一家連鎖型家電銷售企業(yè)，也是中國(guó)大陸最大的家電零售連鎖企業(yè)，2009年，國(guó)美電器入選中國(guó)世界紀(jì)錄協(xié)會(huì)中國(guó)最大的家電零售連鎖企業(yè)。成立于1987年1月1日。董事局主席張大中。在北京、太原、天津、上海、廣州、深圳、青島、長(zhǎng)沙、香港等城市設(shè)立了42個(gè)分公司，及1200多家直營(yíng)店面。 股權(quán)之爭(zhēng)爆發(fā)前夕 一.黃光裕入獄，陳曉擔(dān)任董事會(huì)主席兼行政總裁。 2008年12月27日，黃光裕因?yàn)樯嫦咏?jīng)濟(jì)刑事案件被調(diào)查，于是國(guó)美電器為人執(zhí)行董事兼行政總裁陳曉為代理主席。2009年1月16日，黃光裕辭去董事職務(wù)同時(shí)作為國(guó)美董事主席的身份自動(dòng)終止，于是陳曉出任國(guó)美電器董事會(huì)主席，同時(shí)擔(dān)任行政總裁。 二.國(guó)美電器引入貝恩資本，黃光裕對(duì)國(guó)美的控制權(quán)受到威脅。 由于黃光裕的入獄造成負(fù)面影響以及全球金融危機(jī)的爆發(fā)，國(guó)美電器的資金運(yùn)行出現(xiàn)了很嚴(yán)重的問題。于是陳曉與多家金融機(jī)構(gòu)談判最終取得了貝恩資本的支持。但是貝恩資本的援助有是有條件的，即三項(xiàng)捆綁協(xié)議:1.貝恩資本三位董事入選國(guó)美董事會(huì)，否則屬于違約2.董事會(huì)中陳曉、王俊洲、魏秋立任意兩個(gè)被免職，屬于違約3.以上兩項(xiàng)一旦違約，貝恩資本有權(quán)要求國(guó)美電器以24億元贖回可轉(zhuǎn)股。如果全體股東并未認(rèn)購(gòu)該股份，將導(dǎo)致國(guó)美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生很大變化，威脅到黃光裕的控制權(quán)。 三.實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，陳曉控制董事 2009年7月7日，國(guó)美電器公告首次 股權(quán)激勵(lì)方案，設(shè)計(jì)3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。通過引入貝恩資本以及實(shí)施期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，陳曉活得了董事會(huì)11名成員中半數(shù)的支持，對(duì)公司的控制及日常管理有其為首的董事會(huì)負(fù)責(zé)。而在黃光�？磥�，陳曉推出齊全激勵(lì)的主要目的并不是為了激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，而是收買人心。 此時(shí)的大股東黃光裕已經(jīng)不能控制董事會(huì)。 股權(quán)激勵(lì)(Stockholder's rights drive)是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給 予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分 享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。 1.董事會(huì)發(fā)布中期業(yè)績(jī)吸引機(jī)構(gòu)投資者 2.大股東增持股份 3.大股東反對(duì)董事會(huì)增發(fā) 4.貝恩巧妙債轉(zhuǎn)股使大股東失手34%黃金底線 黃光裕作為國(guó)美的創(chuàng)始人當(dāng)時(shí)國(guó)美的市盈率高有很大的利潤(rùn)，不愿 他人分享利潤(rùn)收益。自然要保持大股東的地位，防止自己持股比例被攤 薄，保持自己對(duì)公司的絕對(duì)控股權(quán)，對(duì)重大決策事件具有絕對(duì)話語權(quán)。 股權(quán)激勵(lì)制度是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵(lì)體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，國(guó)美電器的 大股東長(zhǎng)期以來一直忽略該項(xiàng)制度的建立，這給公司高層的穩(wěn)定性帶來致命 的風(fēng)險(xiǎn)。 1.股本相對(duì)集中的上市公式對(duì)經(jīng)營(yíng)效果的關(guān)心度較高，更容易達(dá)成共識(shí)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃通過的可能性相對(duì)更高。 2.公司經(jīng)營(yíng)壓力較大的上市公司，迫切需要通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理層的積極性，這些公司具有推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的動(dòng)力。 3.公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。這種情況下有利于實(shí)施股權(quán)計(jì)劃。 4.公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃是否明確，未來的持續(xù)發(fā)展能力是否較好、公司業(yè)績(jī)考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進(jìn)行了勞動(dòng)、用工、薪酬制度改革都是需要考慮的因素之一。 3.陳曉放棄增發(fā)股份 如果貝恩資本將手持可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國(guó)美股權(quán)，黃光裕手握34%的股權(quán)將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達(dá)11%左右：必須另外獲得至少19%以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動(dòng)議。 但事實(shí)上黃光裕當(dāng)政時(shí)曾賦予董事會(huì)20%的配發(fā)發(fā)行和買賣公司股份的一般授權(quán)，但鑒于黃光裕方面的堅(jiān)持反對(duì)，如果陳曉執(zhí)發(fā)行，要約認(rèn)購(gòu)根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行權(quán)可予以配發(fā)及發(fā)行的股權(quán)總數(shù)之55%-65%股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)比增發(fā)價(jià)溢價(jià)5%。要吃下如此多的股份需要花費(fèi)更多的錢。故陳曉在控股權(quán)爭(zhēng)奪事件整個(gè)過程中并沒有使利用增發(fā)股份的這一授權(quán)。 貝恩巧妙轉(zhuǎn)債，大股東失手34%黃金底線 9.15貝恩公告?zhèn)�轉(zhuǎn)股，黃光裕家族股權(quán)將降32.47% 但黃家可以再增持2%。不過貝恩選擇轉(zhuǎn)股時(shí)間巧妙 9.15轉(zhuǎn)股后，要5個(gè)工作日才可完成手續(xù)，日期為 9.22——獲得9.28股東大會(huì)投票權(quán)的過戶截止日（類似除權(quán)日）。 黃光 裕家族難以在一天內(nèi)增持2%，約3.2億的股權(quán)。 9·28特別股東大會(huì)結(jié)果 9月28日，國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)結(jié)果揭 曉，國(guó)美董事局主席陳曉獲勝。國(guó)美大股東黃光 裕提出的5項(xiàng)議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣 國(guó)美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉 、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為 執(zhí)行董事的提案均未能通 過。 4.貝恩入主國(guó)美 關(guān)于黃光裕最終贊成貝恩主席竺嫁進(jìn)入國(guó)美電器董事會(huì) ，這是兩者相互妥協(xié)的結(jié)果，對(duì)于黃光裕而言關(guān)鍵意圖是保持住 自己大股東的地位防止大權(quán)旁落，收回增發(fā)股權(quán)和重組董事局，并 要求陳曉下臺(tái)。他認(rèn)為作為一個(gè)擁有10%股權(quán)的股東，貝恩資本 在董事會(huì)中擁有適當(dāng)?shù)亩�事席位是可以接受的，但是不能給予太多的席位，所以只同意竺嫁一人當(dāng)選。而黃方面依然可以在董事會(huì)中占有利地位。若不贊成貝恩入股，會(huì)導(dǎo)致公司違約而給予貝恩巨額違約資金，對(duì)公司不利，股東不會(huì)買單從而失去小股東的支持。自然對(duì)黃光裕本身也不利。而竺稼作為貝恩資本董事總經(jīng)理黃方面支持他也算是一種示好，希望獲得貝恩的支持。 除此之外，貝恩進(jìn)入國(guó)美，對(duì)國(guó)美也未必是壞事。9.28之后，貝 恩作為二股東與大股東利益更加趨于一致，希望國(guó)美盈利和發(fā)展，不希望分裂再戰(zhàn)，因此雙方再度交兵的可能性也不大。 5.關(guān)注最終結(jié)果 首先， 在所有的投票中最讓人關(guān)注的依然是關(guān)于取消董事局增發(fā)20%一般授權(quán)的動(dòng)議。目前增發(fā)新股作為推進(jìn)上市公司股票融資方式的創(chuàng)新，在管理層的政策支持下，得到了上市公司的積極響應(yīng)。但現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)蜂擁而至的、大批量地、高市盈率增發(fā)，并不認(rèn)同，以至感到恐懼。“增發(fā)地雷” 甚至對(duì)投資者造成巨大的沖擊。增發(fā)新股有利于新股東，不利于老股東 ，并造成股東財(cái)富從老股東向新股東的價(jià)值轉(zhuǎn)移。因此，在此次國(guó)美案例中，大部分股東支持撤銷增發(fā)的一般授權(quán)。雖然投票結(jié)果出乎事前的大多數(shù)預(yù)料，但看得出來，大多數(shù)股東基于各自的利益作出了一種相對(duì)折中的選擇：他們既不希望公司目前的經(jīng)營(yíng)管理及管理層人員出現(xiàn)重大變故，也不希望公司未來的股份結(jié)構(gòu)發(fā)生劇烈調(diào)整。 6.國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪，黃光裕難成贏家 整個(gè)國(guó)美帝國(guó)的發(fā)展，長(zhǎng)期以來依賴于黃光裕個(gè)人的光環(huán)。 公司上市后，本應(yīng)從“帝國(guó)制”逐漸過渡到“共和制”，但黃光裕對(duì)于家族團(tuán)隊(duì)的嚴(yán)格把控，直到公司上市后，也未嘗有絲毫松懈。從他入獄前高管層充斥著“自己人”就可見一斑。大股東要保持對(duì)董事局的絕對(duì)控制，就必須在持股比例上有一定的控制，黃光裕之前不斷套現(xiàn)，持股比例不斷下降，顯然這是這次危機(jī)的關(guān)鍵。黃將國(guó)美運(yùn)作上市之后，充分體會(huì)到了資本的力量，不斷套現(xiàn)，持股比例從75%下降至34%，套現(xiàn)上百億。（現(xiàn)在很多企業(yè)的上市不是為了真正的把企業(yè)做好，太多的是為了圈錢）而諸位股東們由于黃光裕的一再套現(xiàn)而深受其害，最終也做出了自己的選擇。但是，黃光裕陷入被動(dòng)的原因，恰恰是因?yàn)樗��?dāng)年為了更高效地掌控國(guó)美，把一些本屬于股東會(huì)的權(quán)力“下放”到董事會(huì)。后來當(dāng)他鋃鐺入獄，貝恩成功進(jìn)入董事會(huì)導(dǎo)致黃失去對(duì)董事會(huì)的控制時(shí)，他才發(fā)現(xiàn)董事會(huì)的權(quán)限已經(jīng)太大了。。 此外，相比已經(jīng)帶領(lǐng)國(guó)美走出困境、取得不錯(cuò)業(yè)績(jī)的經(jīng)驗(yàn)豐富的陳曉團(tuán)隊(duì)，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。 7.陳曉模式 陳曉方面 ，一是在國(guó)美電器業(yè)績(jī)因金融危機(jī)和黃光裕事件出現(xiàn)下滑，國(guó)美電器現(xiàn)金流不充裕，運(yùn)作環(huán)境極度困難的情況下，引進(jìn)了貝恩資本，攤薄了黃的股權(quán)，引導(dǎo)國(guó)美電器戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并在2010年恢復(fù)正增長(zhǎng)過程中發(fā)揮了重要作用 。并用股權(quán)激勵(lì)的“金手銬”牢牢鎖住了黃的舊部 。陳曉有兩大優(yōu)勢(shì)，一是其謙遜的態(tài)度讓此前對(duì)他有偏見的國(guó)美電器高管逐步接受了他； 二是其提出的改善與供應(yīng)商關(guān)系，以及推進(jìn)國(guó)美轉(zhuǎn)型的策略也深得人心。 此外為了防止負(fù)面消息引發(fā)供貨商急于追款，有32億港元為資本后盾，國(guó)美對(duì)供貨商實(shí)行了“先款后貨”的還款政策。供貨商可在取得款額后，再向國(guó)美供貨，而之前，霸氣的黃光裕一直因“先貨后款”模式為供貨商所氣惱。 8.股權(quán)分散下，創(chuàng)始人應(yīng)如何保持對(duì)公司的控制權(quán) 1.考慮其他股東的利益 2.掌握控股權(quán)。國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)是股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，黃光裕未能絕對(duì)控股才使得他人有機(jī)會(huì)謀取控制權(quán)。這啟示企業(yè)創(chuàng)始人要盡可能地對(duì)自己的企業(yè)絕對(duì)控股，不要給經(jīng)理人留下篡權(quán)的機(jī)會(huì)。 3.處理好與經(jīng)營(yíng)層的關(guān)系，信任經(jīng)營(yíng)層，重視發(fā)揮經(jīng)營(yíng)層團(tuán)隊(duì)的作用，適時(shí)運(yùn)用激勵(lì)機(jī)制。 4.大股東必須從公司整體利益和全體股東利益出發(fā)，以公司的利益為最大 的利益目標(biāo)。必須對(duì)公司全體股東的利益訴求有所敬畏，對(duì)大股東自身的利益追求必須有所節(jié)制，有所約束，切實(shí)維護(hù)公司和其他股東利益 未完待續(xù) 杜鵑出獄之后黃方面又是如何獲得國(guó)美控制權(quán)？陳曉的結(jié)果又是如何？貝恩投資能否全身而退？國(guó)美之爭(zhēng)給中國(guó)家族企業(yè)轉(zhuǎn)型職業(yè)經(jīng)理人又該何去何從？ 預(yù)知后事如何請(qǐng)聽下回分解。。。。。。t36紅軟基地

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